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课程回顾 8月MBA课程陈德球教授：公司治理与企业风险管理

发布时间：2023-08-28 20:24:01 信息来源：企业培训网整理作者：企业培训网小编

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　　公司治理是现代企业实践中的重要内容，也是经济金融领域的热点研究话题。公司治理作为现代企业发展的一项制度，是确保投资者按时收回投资并取得合理投资回报的各种制度安排的总称，是企业实现基业长青的制度基础。

　　授课老师：陈德球教授

　　对外经济贸易大学国际商学院院长、教授、博士生导师；

　　教育部青年“长江学者”，教育部霍英东基金青年教师奖获得者，国务院政府特殊津贴专家；

　　中国管理现代化研究会公司治理、金融管理专业委员会委员，中国对外经济贸易会计学会副会长；

　　国家自然科学基金项目通讯评审专家，国家自然科学基金项目通讯评审专家。

　　本课程将通过夯实理论基础、大案例分析与嵌套小案例思考相结合。通过现代企业制度的历史演进与现实实践发展需求，介绍公司治理的理论体系与分析框架、股东权利与股东大会运行机制、创业型企业股权设计等内容，提高同学们对公司治理理论、治理结构、治理机制与新型公司治理模式的认识。

　　课堂精彩内容

　　一、现代企业制度演进与公司治理发展

　　1，公司治理为什么重要？

　　公司治理是国家治理体系的微观基础。如果公司是一棵大树，治理就是树根，管理就是输送养分的树干，而表现出来的销售业绩、股价这些就是树的花花果果。

　　2，公司治理的载体：公司是什么？

　　企业（公司）的演化经历了一个达尔文式的进化过程，每一个发展变化都使它更为强大，更具灵活性，同时更难以被外界控制。围绕资本生产和配置组织起来的经济体制。

　　3，公司治理问题的提出

　　委托代理理论的主要观点认为：委托代理关系是随着生产力大发展和规模化大生产的出现而产生的。

　　公司治理问题的产生于经营者控制，而经营者控制产生的根本原因是现代公司制企业的产权分解，即所有权和经营权的分离。

　　4，公司治理内涵与框架

　　关于公司治理的二种基本观点：股东至上理论和利益相关者理论。

　　公司治理不仅需要一套完备的公司治理结构，更需要一套超越结构的治理机制。

　　公司治理的基本形式：内部治理、外部治理，二者之间相辅相成。

　　二、股东大会与股东权利

　　1，股东权利是基于股东出资而享有的权利

　　（一）股东知情权

　　（二）资产收益权

　　（三）股份转让权

　　（四）诉讼权和代位诉讼权

　　（五）参与重大决策权

　　（六）选择、监督管理者权

　　2，股东权利如何行使：股东大会

　　股东是公司成立的发起人，股东(大)会是最高权力机构和决策机构，决定公司战略、主营业务及其发展方向，因此，直接影响股东权益的事项都需要由股东决策。

　　股东会行使下列职权：

　　（一）决定公司的经营方针和投资计划；

　　（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　　（三）审议批准董事会的报告；

　　（四）审议批准监事会或者监事的报告；

　　（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　　（八）对发行公司债券作出决议；

　　（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　　（十）修改公司章程；

　　（十一）公司章程规定的其他职权。

　　股东大会表决制度：

　　（一）直接投票制度

　　（二）累积投票制度

　　（三）网络投票制度

　　（四）代理投票制度

　　3，谁在积极行使股东权利？

　　第一条线是2/3，这条线叫作绝对控制权。

　　第二条线是1/2，这条线叫作相对控制权。

　　第三条线是1/3，这条线叫重大事项一票否决权。

　　4，如何凝聚创始人的股东权利

　　（一）金字塔结构控制

　　金字塔式股权结构是指公司实际控制人通过间接持股形成一个金字塔式的控制链，从而实现对该公司的控制。

　　金字塔结构本是一种高效的融资工具，通过金字塔集团层层控股，可以以最少资金尽量多的资源。

　　（二）代理投票控制

　　（三）一致行动人

　　（四）同股不同权

　　三、创业企业股权结构设计

　　创业企业的股权设计：希望与风险并存。著名天使投资人徐小平说：“如果创业者一开始就把股权让出60％，再伟大的企业也做不下去；认为创业者只要把事情做起来，股份多少并不重要的想法是错误的，凡是不以股份为目的创业都是耍流氓。”

　　1，股权：企业各阶段发展的根系

　　为了让股权成为企业的福报而非祸根，必须要通过良好的设计和谨慎的操作解决两个根本问题：

　　第一，如何通过股权的分配，争取到更多内外部资源；

　　第二，如何确保在股权分配之后，企业的控制权依然在主要股东的掌控之下。

　　股权分配明晰股东之间的权责利，科学体现各股东之间对企业的贡献、利益和权利。不同阶段的股权布局至关重要。

　　2，企业设立：股权结构设计的思路

　　（一）创业公司股权设计的目标

　　（1）凝聚力量：维护创始人的控制权

　　（2）凝聚力量：凝聚合伙人团队

　　（3）留出空间：让核心员工分享公司财富效应

　　（4）留出空间：吸引投资者进入

　　（二）股权分配：要素比例与股权比例相匹配

　　（1）明确创业团队的资源分布

　　（2）明确企业最需要哪类资源

　　（三）股权结构：一些原则

　　（1）股权要突出核心人物

　　（2）股权要体现制衡

　　（3）股权要预留空间

　　3，股权结构：没有最好只有最差

　　（一）平均分配：兄弟式合伙，仇人式散伙

　　（二）一股独大：缺乏制约，公司治理的死穴

　　（三）剥削式股权：丧失活力，永远的打工仔

　　（四）一盘散沙：缺少决策者，“众筹”变“众愁”

　　（五）排序不明：划分不明确，内耗无止境

　　4，企业成长：让股权成为助力

　　（一）用股权换取发展要素

　　一个合理、完整的公司股权，需要实现企业对资金、技术、管理、资源、运行等要素的需求。

　　（二）用股权布局凝聚要素

　　资源提供比例与股权比例相匹配

　　明晰合伙人的责权利

　　明确核心股东

　　了解投资动机，谨慎外部股东控股

　　股权不能均分

　　5，股权布局：股权引入的安全线

　　创业型企业在发展与融资过程中会面临着多重的控制权稀释与外部融资需求之间的冲突。因此，创业者在引进外部融资过程中首先需要了解股权结构的不同临界点及其相对应的股东权利。

　　通过本次课程，同学们更加深入地了解公司治理的运营模式、一流的股权结构设计，以及打造卓越的董事会建设的可行性路径。提高自身对公司治理的综合分析问题和解决问题的能力，通过“公司治理”这个看得见、摸得着的有力制度支撑，助力公司成功，让公司走得更远，搭建起公司基业长青的阶梯！

　　培训课程：EU(瑞士)欧洲大学工商管理硕士MBA双证班

　　课程报名：李老师 139-1124-9815（同微信）

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