北大医疗器械行业班课程之程海晋：并购谈判的核心是沟通互信（中）

　　程海晋，美国康奈尔大学工商管理硕士(MBA，Cornell University);美国注册会计师(CPA，USA);通用电气(GE)业务发展与并购部中国区总监;霍尼韦尔(Honeywell)业务拓展与并购部亚太区总监;法国巴黎银行(BNP Paribas)投资银行部亚太区高级经理;中银香港(BOCHK)稽核部高级主任;美国辉瑞/法玛西亚制药(Pharmacia)全球研发/全球内审及咨询总部高级经理。

　　商帅商学院特聘教授，主讲《 股权投资与并购 》等课程。

　　谈判的核心可能是老生常谈，叫什么沟通互信，沟通互信不是空泛的，需要大家见面的那一刹那双方对对方产生一个评判，很多时候我们去见面之前会做一个准备工作，比如说你并购的原动力是干什么的我为什么来并购，这点对外资企业来讲都会做的非常到位，包括西方发达国家，企业的管理模式很成熟，他们在这点上往往做的很到位。这是我对中资企业的建议，大家都是为对并购并不是有一个很清晰的概念，各位说了，这个跟谈判有什么关系，有非常重要的东西，谈判的第一次见面，不管出于什么借口见面了，你也提到了很敏感的词就是双方有没有在一起过，如果向潜在的目标公司提出来，我想和你过日子，对方的第一句话你为什么找我?结了婚会问，你当时看好我哪一点?我们中资企业犯了一个严重的错误，我有钱所以我要做并购，这是不足以说服的，任何人让你来买他。

　　我们在上海有一个并购论坛有一个问我，我们有上海企业去竞标一下法国的企业，中资这个企业出价高处美资企业20%，最后法国人把公司交给谁了?交给了美国公司，他问我怎么会这样，应该是价高者得，应该把这个公司卖给我才对。任何的并购交易，特别是并购对方是行业的领头羊的时候，外资企业在中国做并购，很多是并购领头羊。作为公司的老板，无论是中国人还是外国人，除了想到公司拿更多的钱之外，还想到怎么对我的员工有一个好的交代，在我接触的中资企业，民营企业都会来这么一句，我希望这个团队有一个好的去处，我只能做到这一步，希望你们能走到更高的行业。这就是我说的我为何而来，我为了要来找你，为什么对你产生爱意了，跟你出去约会了，怎么回答这个问题的时候，你要做好很好的准备工作，战略上我为了要来做这个事，其次很重要一点，战略产业并购很重要的一点，在座的PE可能了解一下，在座的都是企业。协同效应是你去和他谈的核心，就我找你是为了什么?如果双方结婚，对我现在经营中的弱点是一个补充，对你目前走不出去的渠道，我可以给你提供渠道，双方有一个很好的契合。我们做战略并购，这个协同效应是非常重要的，这个协同效应和前面制定的战略发展、产业发展，以及未来在当地也好，全球的定位也好，都要有很清楚的定义。而且你要知道我为了这样去做，我要制定目标公司大概需要怎么样的条件?就是洪总说的找目标公司找的很辛苦，往往找到一两家不错了，如果找到三家就想进庙里烧香了。

　　所以和目标方见面之前，我们要把这个做好，你去跟对方谈为什么而来，说的更直什么我们的商业利益在那里，如果不能很好的回答问题，就是我有钱我来买你了，这是不够的。这里面第一面的见面，经常说的目标，或者我们想取得的预期目标是什么，我们能不能确认这种合作是对双方有益的。今天我讲第一面多一些，大家会说谈判在后期请律师，根据我个人的经验，考虑到跨国并购里面，文化因素的影响，第一个前期的见面，第一次、第二次很重要。我们在国外做并购为什么遇到很多问题?事实上就是外资的目标公司对我们的企业，没有对你的形象产生一个，当外国公司在中国的土地，并购中国的企业的时候，中国的企业也会对外国公司进行一个评判。你这个并购的人，这个企业我喜欢就喜欢了，过去只是听到你的名字，现在这个名字具体化了。这个对我们去访问对方的人，无论是BD的人也好，还是BD总监也好，提出了很高的要求，你怎么把自己介绍给对方，有时候第一面非常重要，因为你要确立给对方你的形象。有的人说我就包装一下，我不是很建议这样去做，因为你包装了以后，这个东西跟化装一样，你可以5点起来化妆，半夜12点卸妆，你总有一天会有素面的时候。如果你能够非常好的自然的把自己的想法，在第一面的时候进行沟通，我来的目的是什么，我们的经营情况怎么样，我们也知道你的经营是什么情况，我认为双方有很好的合作基础，看看你们是什么想法，等等这种方式开始的时候，很快目标公司很能够接受，这人说话很实在，虽然可能不是一家人，可是毕竟大家都是同一个行业，或者近似的行业，双方都有所了解。当他从来没有接触过的公司品牌，变成具体人的时候，形象作用在第一步会产生很大的推动力。

　　此能不能以平等的心态对待对方，是我们自己作用收购方来讲非常重要的，当然被收购公司也得调整好心态，08年做并购的时候，中国公司对并购不是很了解也很抗拒，现在好一点。中国人多多少少对卖自己的东西不舒服。反过来也就是说经营战略模式你去收购对方处于什么目的?如果是把这个对手灭了，这样谈的话，我跟大家说一下，你做一次就够了，下次没人来跟你谈。外资企业经过多年下来，加上反垄断的规则等等，以业务发展角度做并购，你要承认一点，作为收购方我在这个业务方面是有缺陷的，所以我需要一个目标公司帮我把这个缺陷弥补上，这是第一步。反过来想想为目标公司做哪些事情，如果是目标公司给你服务，你无法给对方带来利益，对方也不干。不是说我来收购你，我是胜利者，我给大家的一个建议，就是说，最后是一种以平等的谈恋爱的方式看待目标公司，而且是追人家，你追上人家要对自己的优缺点了解，对对方的经营情况也要有了解，你看中他了不能是单相思，你要把这个优点亮给对方看。如果双方能够比较平等的第一次见面谈的时候，对你们的谈判打下了很好的基础，即便是当时谈不下来，但是大家能保持一个关系，很多时候并不是并购第一面谈，谈完以后成仇人了，很多时候都是和这些潜在的目标公司保持一个联系，最后很有可能谈成功，所以大家目标放远一点。

　　所以并购者收购者的形象是你并购的早期树立起来的，你树立的形象不光是给对方，而是给整个中国市场。很多公司谈判上用了不好的谈判方式，这个圈子很小，如果是这样马上就会被传遍，就是所谓的坏事传千里，你谈判的时候，不是考虑的这一点，还要想到以后。被购者的心态不太一样，过去就说到被购者不卖，出售自己总是弱势群体的概念，比如说到硅谷，硅谷有一个公司，开始增长很快，突然给你接一个电话，我们公司想把你这个公司并购下来，你想一下两个股东会怎么想，证明什么?这个企业经营的非常出色。中国公司就会想，你并购我。这就是文化的差异。比如说找华北公司谈的时候，和广东江浙谈的时候，又不一样，经济的区域发展很大，管理水准和管理理念上面也存在着很大的差异，不论咱们的收购公司是中资公司还是外资公司都得面对这个问题。在中国中国谈判的时候，你乐观第一次要非常成功，首先想想被购者的心态是怎么样?如果地方政府对你做并购是什么看法，我们有好几位提到走政府审批的道路，我们很早把政府关系部门，拉到并购的团队里。当我们第一次第二次见面成功的时候，我们就要先做地方政府的公关，如果把地方政府的公关做的比较好，到了后期进行谈判的时候，有时候这些地方政府就会帮你去跑其他审批程序，对你的帮助是很大的。

　　我这个做法是把很多事情做准备，你的准备工作越充分越好这里面也是一个谈判，所以你的谈判对象不仅仅是这个公司，包括周围的环境，副市长、书记等等，这些工作我们都要做。谈判这个事情不是说那么简单，特别中国特色环境跟国外差异很大，你要想到的问题，你要想到的这些参与方。很多时候我们要问，需要跟谁谈，跟谁见面，这都是谈判的一部分。我们不仅要很好的了解，你所在目标公司的地域，政府环境，经营环境，还有包括两位李总也好也提到过，到底社会关系，在中国社会关系非常重要，不是说国外没有社会关系，只是中国的社会关系更加中国。你要了解企业家背后的社会关系怎么样，这个社会关系需不需要你去见面，这都是要扩充的一部分。前期谈判就是我为什么来，我有什么让你感兴趣，为什么我对你感兴趣，就是彼此的战略价值的定位在什么地方?一定要有很清晰的定位，而且在第一次谈判当中，我们作为收购方推销自己的过程，我这句话是发自内心说出来的，你不要把自己作为一个胜利者的资产出现，一个很重要的做法，你要推销自己，就跟你追对象一样，你要把自己先推销出去，让对方了解你，这是推销的过程，这个过程很多时间准备工作，包括我们做BD的，还有我们的业务部门，今天讲了并购是业务发展性的并购，很多时候第一次见面的时候，把业务部门的老总一起叫上，因为有一些业务上的细节也好，他会更加了解，然后我看他们双方能不能合拍，第一次的过程谈判，也我们评判，我们这个业务部门和对方的目标公司能不能过日子，别忘了你去找他的时候，项目做成了以后，不是我们并购部去管，这个目标公司归谁管，归我们所在的企业内部去管，我们作为一个并购团队，要判断我这个团队和对方这个目标公司能不能过到一块去，因此很多时候在他们双方谈判的时候，我们要做一个谈判，他们有没有化学联合的作用。做并购的人眼睛要很厉害，或者代表外方中方，要从一个独立眼光看，你得像媒人一样，看双方合不合，这点很重要。所以目标公司对你来的目的和你个人营运价值多少，决定了下一步能不能跟你继续谈。对于很多中国的上市企业，刚刚融了10几个亿，我着急这些人在银行我得花出去，准备工作是做并购，见第一面的前提，这个前提不做好，你去谈很难谈，反而给对方造成非常恶劣的印象。第一面也好，或者前期谈判，前期谈判包括了嘉宾讲的战略、目标公司、筛选，然后谈框架、估值等等，这是你的第一次碰撞，这个碰撞很多时候评估不是从价格开始，看两方面，第一你在商业合作上，有没有互利的基础，第二双面的团队能不能在一起工作?这个需要你的工作经验和个人得判断能力，很多时候你的商业价值和技术性分析是很好的，这个产品渠道生产非常好，跟你很能配合，如果双方团队非常对立无法合作，这个并购是无法往下走的。

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