清华企业上市班：企业上市前常用资本运作模式解读

　　企业在上市前的资本运作方式有并购重组、股权投资、吸收股份并购、资产置换式重组、以债权换股权、合资控股、股权拆细、杠杆收购、战略联盟等多种模式，企业可结合自身实际选择适用的操作模式，达到既保护股东利益，又不影响企业上市的目的。

　　一、并购重组

　　并购重组，即兼并、收购。一般是指在市场机制的作用下，企业为了获得另一企业的控制权而采取的产权交易活动。并购重组可以实现搞活企业、盘活企业存量资产的目标。我国企业并购重组，多采用现金收购或股权收购等支付方式进行操作。常见并购重组的方式有：

　　1、完全接纳并购重组。

　　即把被并购企业的资产与债务整体吸收，完全接纳后再进行资产剥离，盘活存量资产，清算不良资产，通过系列重组工作后实现扭亏为盈。这种方式比较适用于具有相近产业关系的竞争对手以及产品上下游生产链关系的企业。

　　2、剥离不良资产，授让全部优质资产，原企业注销。

　　并购方只接纳了被并企业的资产、技术及部分人员，被并企业用出让金安抚余下人员(卖断工龄)、处置企业残值后自谋出路。这种方式必须是并购方具有一定现金支付实力，而且不需要承担被并购方债务的情况下才可能实施。

　　二、股权投资

　　股权投资是指投资方通过投资拥有被投资方的股权，投资方成为被投资方的股东，按所持股份比例享有权益并承担相应责任与风险。常见的股权投资方式主要分为流通股转让和非流通股转让两种。

　　1、流通股转让

　　公众流通股转让模式又称为公开市场并购，即并购方通过二级市场收购上市公司的股票，从而获得上市公司控制权的行为。

　　在证券市场比较成熟的西方发达国家，大部分的上市公司并购都是采取流通股转让方式进行的。而在中国，由于上市公司股权结构不合理、现行法规对二级市场收购流通股有严格的规定、股市规模过小，股市外围资金堆积庞大，导致股价过高等因素的制约，我国的企业通过二级市场收购上市公司的可操作性并不强。

　　2、非流通股转让

　　股权协议转让，即并购公司根据股权协议转让价格授让目标公司全部或部分产权，从而获得目标公司控股权的并购行为。股权转让的对象一般指国家股和法人股。股权转让既可以是上市公司向非上市公司转让股权，也可以是非上市公司向上市公司转让股权。这种模式由于其对象是界定明确、转让方便的股权，无论是从可行性、易操作性和经济性而言，公有股股权协议转让模式均具有显著的优越性。

　　三、吸收股份并购模式

　　被兼并企业的所有者将被兼并企业的净资产作为股金投入并购方，成为并购方的一个股东。并购后，目标企业的法人主体地位不复存在。

　　这一模式下，企业在并购中，不涉及现金流动，避免了融资问题。吸收股份并购模式常被用于控股母公司将属下资产通过上市子公司“借壳上市”，规避了现行市场的额度管理。

　　四、资产置换式重组模式

　　企业根据未来发展战略，用对企业未来发展用处不大的资产来置换企业未来发展所需的资产，从而可能导致企业产权结构的实质性变化。

　　通过该模式，并购企业间可以不出现现金流动，并购方无须或只需少量支付现金，大大降低了并购成本。并可以有效地进行存量资产调整，将公司对整体收益效果不大的资产剔掉，将对方的优质资产或与自身产业关联度大的资产注入，可以更为直接地转变企业的经营方向和资产质量，且不涉及企业控制权的改变。

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