人大企业上市班：企业上市股权架构的设计

　　企业经营过程中无法绕开的话题，尤其是企业上市的过程，在准备上市之初，各种税务问题接踵而来，让人应接不暇，甚至有些企业因为税务规范的问题，最终放弃了上市。

　　无论是上市前的账务梳理、资产整合，到股份制改造，到IPO、分红送股、股票减持，每个环节都少不了税收的参与。因此当公司有了上市的战略思考时，就应该考虑到股权架构的设计问题。

　　对于拟上市的企业而言，其股东主要有三种类型：自然人股东、公司股东和有限合伙企业股东。要做好股权架构的设计，必须先了解清楚这三种股东，从准备上市到减持退出，各个环节会涉及到的税种的政策。

　　1、自然人股东的的涉税情况

　　股改环节

　　资本公积转股本、盈余公积和未分配利润转股本、盈余公积和未分配利润转入资本公积，按照目前的税法规定，都必须按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税。若为中小高新技术企业，可以分5年缴纳。

　　分红送股

　　上市前分红送股，按照股息红利所得，缴纳20%的个人所得税;上市后分红派息，若持股时间超过1年，免个人所得税;若持股超过1个月不超过1年，实际税负率为10%;若持股不超过1个月，实际税负率为20%。

　　转增股份

　　股改后，以资本溢价转增股份，不征收个人所得税。但某些地方的执行口径是只有上市公司的资本溢价转增股份才不征税。

　　股权(票)转让

　　根据《营业税改征增值税试点过渡政策的规定》规定，个人从事金融商品转让业务，免征增值税; 股票转让的差价，扣除转让环节的税费，不能扣除利息，按照20%税率缴纳个人所得税。由购买方或者证券公司代扣代缴。

　　2、优点&缺点

　　优点：容易操作，减持便捷，利润所得直接归属个人，上市后，减持股票不必缴纳增值税，税费成本较低。

　　缺点：前期税费较重，尤其是股改环节，可能要提前缴税;控制权容易分散;股票转让的税收筹划难度较大;若为董监高管直接持股，每年减持的股份比例有限制;涉及到公司合并、分立等事项，比较难适用特殊重组的税收优惠。

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