清华大学上市班|并购潮下的资产评估

　　并购风潮席卷全球，并购事件此起被伏,一浪高过一浪。并购交易涉及的行业和领域也日益扩大。尽责调查和资产评估深度参与到并购活动中大显身手。企业家看好未来全球经济发展前景，通过并购来调整产业布局，抢占市场先机。

　　低利率降低了企业融资成本和收购成本，而收购并购一般采用现金收购加股权置换的方式，股市持续上涨，降低收购方股权置换成本。中国企业也是这一轮全球并购大潮中的弄潮儿。收购前，收购方应该做好尽职调查，规避风险。2016年7月2日中第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过《中华人民共和国资产评估法》。

　　一、资产评估的概念

　　资产是指由企业过去经营交易或各项事项形成的，由企业拥有或控制的，预期会给企业带来经济利益的资源。资产是能够用货币计量的。虽然成本是资产计量的重要属性，但是，成本的发生并不一定导致未来的经济利益，而未来经济利益的增加也并不必然会发生成本。资产包括：流动资产、固定资产、有形资产、无形资产、不动产等。

　　资产评估，是指评估机构及其评估专业人员根据委托对不动产、动产、无形资产、企业价值、资产损失或者其他经济权益进行评定、估算，并出具评估报告的专业服务行为。

　　法定评估：涉及国有资产或者公共利益等事项，法律、行政法规规定需要评估的，应当依法委托评估机构评估。其他资产评估为非法定评估。评估行业资格比较多，如资产评估师、房地产估价师、土地估价师、矿业权评估师、珠宝评估师等。资产评估属于高端专业服务行业。资产评估已经广泛参与到各个经济领域。

　　二、资产评估的内容

　　资产评估服务类型涵盖企业上市、并购重组、抵押担保、财务报告、作价入股、企业兼并、收购或分立、合资、租赁、承包、融资、质押、转让、破产清算、法律诉讼等经济诸多方面。评估对象包括整体资产、单项资产、项目资产、不动产、无形资产、企业价值、公允价值等资产种类。

　　1、整体资产是企业的全部资产，包括各单项资产和无形资产。

　　2、单项资产包括：机器设备、专业生产线、林木、果木、花卉、景观等流动资产和长期投资等。

　　3、项目资产包括：土地、剩余物业价值、未完工程价值、项目设施等。

　　对拟投资收购项目的计划、设计、实施方案进行全面的技术经济论证和评价，从而确定投资项目未来发展的前景。客观、准确地对与项目执行有关的资源、技术、市场、财务、经济、社会等方面的数据资料和实况进行统计分析。

　　4、不动产包括土地、建筑物(住宅、厂房、商场、办公楼、酒店、会所、冷冻仓库、教堂、学校、医院、车库、高尔夫球场、度假村、变电站、加油站)及机场、港口、码头、桥梁、铁路、公路等基础设施。

　　土地使用权的价值跟土地所处位置有很大的关系。

　　5、无形资产包括：无形资产分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产。可辨认无形资产包括专利权、专有技术、商标权、著作权、土地使用权、特许权等;不可辨认无形资产是指商誉、品牌、企业家价值等。

　　无形资产也可质押贷款、作价入股，为交易和侵权索赔提供价值依据。

　　6、企业价值是由多种可变要素构成的，核心是企业长期产生经济价值和盈利的能力。我国现阶段会计指标体系不能有效地衡量企业创造价值的能力，会计指标基础上的财务业绩并不等于公司的实际价值。企业账面价值核算，无形资产的价值进行确认，对无形资产常忽略不计。无形资产涵盖了技术、管理、企业、人才等。

　　企业整体转让、合并，像联想并购IBM PC、华为并购港湾、阿里巴巴并购雅虎都涉及到企业整体价值的评估问题，需要对企业资产综合体的整体性、动态性价值进行评估，而不仅仅是对企业各项资产的局部和静态的评估。

　　企业价值评估的主要内容包括有形资产和无形资产的评估，是对这些无形资产进行量化，对盈利能力进行预测。

　　7、公允价值(fair value)是指在公平交易中，熟悉情况的交易双方自愿进行资产交换或者债务清偿的金额。

　　企业应当采用适当且可获得足够数据的方法来计量公允价值，公允价值在计量时以在计量日能获得相同和类似资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据确定公允价值; 或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值;无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。

　　三、资产评估从业人员

　　资产评估与造价咨询类似，要求诚实守信，依法独立、客观、公正，勤勉谨慎从事业务，遵守回避制度和保密制度，不得索要、收受合同约定以外的酬金、财物，不得签署虚假或者有重大遗漏和误导性的报告，不得求证客户授意的评估价值。应当独立获取评估所依据的信息，并确信信息来源是可靠和适当的。假设应当合理，不得使用没有依据的假设。

　　四、资产评估方法

　　《资产评估法》第二十六条评估专业人员应当恰当选择评估方法，除依据评估执业准则只能选择一种评估方法的外，应当选择两种以上评估方法，经综合分析，形成评估结论，编制评估报告。

　　评估方法有：重置成本法、市场比较法、收益现值法、清算价格法等。

　　1、重置成本法是在现时条件下，被评估资产全新状态的重置成本减去该项资产的实体性贬值、功能性贬值和经济性贬值，估算资产价值的方法。

　　成本法是从成本的角度来衡量资产的价值。根据替代性原则，在进行资产交易时，购买者所愿意支付的价格不会超过按市场标准重新购置或构建该项资产所付出的成本。

　　房地产评估还可采用“成本积算法”，即对取得土地或已实现的土地开发的各项成本费用进行核算，剔除不正常因素影响的价值，对于正常成本费用累积后取一定的资本利息和合理的投资利润，得出土地使用权价值的方法。

　　房地产价值=土地使用权价值+房产价值。

　　影响房地产价值的重要因素是地段和区域，即土地使用权价值的巨大差异，房产价值相对稳定，不同地区的建造成本相对固定，造价指标相差不大，当然也有受市场波动影响。

　　2、市场比较法是根据公开市场上与被评估对象相似的或可比的参照物的价格来确定被评估对象的价格。如果参照物与被评估对象是不完全相同，则需要根据评估对象与参照物之间的差异对价值的影响作出调整。比较因素是一个指标体系，它要能够全面反映影响价值的因素。不全面的或仅使用个别指标所作出的价值评估是不准确的。一般来说，设备的比较因素可分为四大类，即个别因素、交易因素、地域因素和时间因素。

　　市场比较法评估的前提是市场所提供的信息是真实可靠的，评估参照物在市场上的交易是活跃的，公平的，透明的，并且假定交易价格不受不适当刺激的影响。

　　3、收益现值法是用未来收益来衡量资产的价值，将评估对象的预期收益，用适当的折现率折现，累加得出评估基准日的现值，以此估算资产价值的方法。收益现值法通常用于有收益企业的整体评估及无形资产评估等。其局限性是，大多数设备因为所预测的现金流量是由包括房屋、机器设备在内的固定资产、流动资产、土地、无形资产等整体资产带来的，很难量化到单台机器设备上。预测未来收益和确定折现率的主观因素较大，两者直接影响评估结果的准确性和可信性。

　　在评估工作中，收益法多作为一种补充法，用来确定设备的功能性贬值和经济性贬值，同时用来分析企业是否存在无形资产。

　　4、清算价格法适用于依照《中华人民共和国企业破产法(试行)》的规定，经人民法院宣告破产的公司。公司在股份制改组中一般不使用这一办法。采用清算价格法评估资产，应当根据公司清算时其资产可变现的价值，评定重估价值。

　　五、资产评估的流程

　　1、前期准备阶段

　　承接业务、签订合同、收取预付款、评估机构列出所需资料清单、资料签收、评估小组考察现场。

　　2、评估估算阶段

　　收集数据、验证资料、核实资产、市场调研、确定评估方法、确定评估值、撰写评估报告、评估报告审核。

　　3、出具报告阶段

　　出具评估报告初稿、评估值交换意见、出具正式报告、收取剩余评估费，提交报告、资料存档备案。

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