清华大学企业上市班|解析并购与反并购的实践策略

　　如果说资本市场是一个由各家上市公司群雄逐鹿的战场的话，那收购与反收购举牌与反举牌则是这个战场上进行的最激烈的战役早在几十年前，在恶意收购浪潮席卷中的美国华尔街精英们，在无数并购战役后便总结与发明了多项并购策略进行博弈而如今的国内资本市场，上市公司在收购与反收购中又是采取哪些方式争取公司的控制权，又运用了哪些策略?

　　案例一 ST景谷(云投集团VS中泰担保)

　　简介

　　因为业绩不佳，ST景谷的原控股国有股股东景谷森达计划将其股权无偿划转给云投集团并由云投集团实施重组计划，二股东中泰担保认为此举会损害其大股东地位，因此先让自然人吴用(先前未持有公司股份)在二级市场增持公司股份,并在几日之内与其签署一致行动协议，合并计算持有股份后成为公司第一大股东并获得控制权

　　分析

　　本案中，为了防止云投集团通过受让划转股份取得控股股东资格，中泰担保通过与突击入股的公司股东签订一致行动协议而在股权划转审批完成前取得了公司的控股权，以此取得了日后重组谈判中更大的话语权在大股东股权优势不明显时,一致行动协议是短时间夺取控制权的有力武器

　　案例二 ST九龙(海航集团等VS李勤夫)

　　简介

　　海航置业上海大新华实业海航集团三家企业(以下简称海航系)向上海九龙山股份有限公司(以下简称九龙山)原股东购买股份，合计占九龙山总股份的27.63%，并于2011年3月7日过户登记成为第一大股东但随后原股东平湖九龙山公司向海航系三家公司发出催款通知，以股权纠纷提起诉讼，申请冻结海航系所持九龙山股份(此后由法院完成诉前保全手续)，海航系随后提起反诉，向法院请求原股东平湖九龙山支付违约金500万元，以及赔偿费2.3亿元人 民币，法院对上述案件均做出判决2011年至2012年间海航系多次向九龙山董事会提起召开临时股东大会，均遭拒绝，遂于2012年12月5日公告由股东自行召开临时股东大会，提议罢免九龙山现任董事会并选举新一届董事会上述提案得到临时股东大会决议通过，罢免原董事会选 举新一届董事会，但九龙山原董事会拒绝承认该项决议自此，九龙山出现双头董事会现象，并收到上海证监局监管措施决定书

　　分析

　　与其他案例不同，本案主要争夺的是实际控制权即董事席位由于股权价款存在争议，为了争夺实际控制权，由李勤夫控制的股东平湖九龙山公司向法院提请股权诉讼并要求诉前冻结争议股权由于争议股权被诉前程序冻结，尽管已登记为第一大股东，公司拒绝海航系改选董事会及监事会成员的要求，九龙山9位董事名额中，海航系只有一董事与独立董事，无法取得实际控制权，最终形成了双头董事会的局面(法律争议焦点：若股权被诉前冻结，股东财产权利被冻结,但其是否随之丧失选 举董事的权利，法院对此尚未判决

　　案例三 鄂武商A(武商联VS银泰系)

　　简介

　　从2011年3月28日起至2011年4月13日，浙江银泰投资有限公司及关联方浙江银泰百货有限公司分别三次向鄂武商A增资，三次皆意图通过增资式成为鄂武商A第一大股东原控股股东武商联分别于收到上述三次增资通知后两日内与经发投开发投等公司原有股东签署了三份战略合作协议，与其成为一致行动人，三次皆保住了控股股东的地位后续，为了避免银泰系继续增持股份，武商联发出重大资产重组计划(重组计划于2011年6月9日终止)，鄂武商A随之停牌(于2011年6月9日复牌)在停牌期间，股东开发投以银泰投资涉嫌违反我国外资收购上市公司的法律法规在二级市场违规增持公司股份为由，于2011年5月18日向武汉市江汉区人民法院提起诉讼复牌后，为了扩大武商联的控股权，武商联向除其以外的全体流通股股东发出部分要约收购(收购公司总股本的5%)，并于2012年7月25日完成收购，稳固了其控股股东地位

　　分析

　　本案中，为了防止银泰通过增资方式获取控股权，武商联分别采取了四种不同的方法对恶意收购者进行反击并成功保住了自己控股股东的地位第一种方法是通过与关联方友好公司签署一致行动条款反击收购方起初的连续增资收购;第二种方法是大股东发布重大重组计划以使公司股价停牌停止流通，避免恶性竞价以争取时间;第三种方法是以收购主体违反相关法律为由提起诉讼;第四种方法则是通过部分要约收购巩固控股权

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