清华大学商界领袖班：反并购理论策略实施案例

　　公司并购是市场经济与资本市场发展到一定程度的必然产物，它具有优胜劣汰，加速资源优化配置的强大功能企业通过兼并竞争对手发展成为巨型企业，是现代经济一个突出的现象诺贝尔经济学奖获得者乔治·斯蒂格勒就曾指出:没有一个美国大公司不是通过某种程度某种方式的兼并而成长起来的

　　然而，伴随着公司并购的兴起，为牟取暴利和争夺企业控制权的恶意收购也应运而生面对形形色色的敌意收购，企业纷纷采取了强有力的维权行动反并购当新一轮收购狂潮席卷我国市场时，面对财大气粗的跨国公司的敌意收购，我国企业该如何展开有效的防守反击呢?

　　反并购理论

　　由于信息不完全，市场上的投资者无法对公司未来做出正确的判断，只好把公司经营好坏的标准放在较为实在的近期投资盈利上，这导致有好项目的公司股价被低估如果没有企业收购，公司股东将得到延后补偿但由于存在并购行为，目标公司股东就不得不接受一个低于实际价值的市场价格

　　管理层短视理论认为，为了避免股东遭受这种潜在的财富损失，公司经理人不得不减少市场不能准确估价的长期投资，竭力增加公司的当前盈利当经理人把长期投资转向更容易被估价的短期项目时，虽然公司价值被低估的情况减少了，但同时公司有利可图的长期投资也牺牲了

　　同样，市场短视理论也认为，由金融市场所驱使的又很活跃的公司控制权市场，很容易出现短期绩效被高估，有风险的长期投资被低估的现象在这样一个以短期盈利为中心的市场，如果经理人从事长期战略投资，就会让自己面临很大的就业风险因此，收购威胁会助长价值被低估的公司经理人的短视行为

　　公司稳定发展理论认为:第一，随时可能发生的公司收购，使公司经营者实施的长期经营计划极有可能是为他人作嫁衣，因此会挫伤经营者对公司经营作长期规划的积极性此外，公司收购可能中断与其他企业(包括供应商，销售商)建立起来的信任关系，阻碍了企业的稳定发展第二，以追求短期暴利为目的的并购，并不关注企业的长远发展，往往采取重组分拆的方式将企业出售，违背了企业发展的宗旨第三，公司收购给企业带来了巨额的高风险债务负担，最终导致企业破产或者面临严重的财务困难第四，难以调和的文化冲突，无法预料的业务整合障碍，以及规模不经济等问题，导致企业竞争能力下降

　　因此，在信息不完全股价被低估的情况下，采取一些反收购措施为经理提供一些保护是非常有必要的这是因为:法律上的董事和管理层的受托责任以及业务判断标准，要求经理人履行勤勉责任，关注公司的稳定长远发展反收购措施一方面可以避免企业目前正常的经营活动遭到损害，另一方面又能够激励经理人放手从事那些既能产生未来收益又能提高公司竞争力的有风险的长期投资，即使这些投资活动会对短期盈利造成负面影响同时，反收购措施还有助于经理客观评估各种备选的要约投标书，增加股东的财富

　　另外，大股东自卫理论认为，在股本十分庞大股权极其分散的情况下，如果股票价格被低估，目标公司股东可能会面临囚徒困境这样的收购局面即如果股东采取集体行动，会使所有股东的整体利益最大化，但每个人都有单独行动的动机一些不太关注企业长远发展的小股东，在经济人理性地驱使下，为了获得更大的个体利益，就会背离集体决策，最终导致整体利益遭受损害这时，注重长远发展的目标公司的大股东就会受到拖累如果采取反收购措施，赋予公司经理的附加否决权，就能避免这种情况，使经理人能为股东谋取更好的交易因此，大股东自卫理论认为，为了维护大股东自身的利益，需要采取一定的反并购措施

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