清华大学企业上市班之企业上市新三板分为四步走

　　企业需依法设立满两年

　　新三板市场主要以非上市股份有限公司为主，目前尚处于有限公司阶段的拟挂牌公司首先需要启动股改程序。根据《试点办法》的要求，拟挂牌公司需成立满两年，存续两年是指存续两个完整的会计年度。为保证公司业绩的连续性，拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股即由有限公司整体变更为股份公司。

　　改制过程需确保企业在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，目前较为常用的方式为以有限责任公司净资产折股整体变更为股份有限公司。

　　有限公司改制需要根据《公司法》等法律规定，召开董事会、股东会，对公司净资产进行审计、评估，并召开股份公司创立大会、董事会、监事会，选举公司董事、监事及高级管理人员，并办理工商变更登记，领取新的营业执照。该阶段所需时间在1个月到两个月左右。

　　多方合作进行材料制作

　　在企业确定要挂牌新三板后，主办券商、会计师、律师三方中介机构分别与申请挂牌企业达成新三板挂牌的合作意向，签订《保密协议》及中介机构服务合同后，进场对公司财务状况、持续经营能力、公司治理、历史沿革、资产、业务资质以及其他重要问题的合法合规事项进行尽职调查。

　　为就企业在新三板挂牌，主办券商须制作公开转让说明书、主办券商推荐报告，公司会计师须制作审计报告，公司律师须制作法律意见书等申请文件，该等申请文件系公司申请在新三板挂牌的必备文件。随后召开股东大会，股东大会做出同意公司申请进入“全国中小企业股份转让系统进行公开转让”的决议，制订会议记录，并由会议的出席股东签字。

　　接着由主办券商进行内核，审议拟挂牌公司的书面备案文件并决定是否向协会推荐挂牌，通过内核后，证券公司出具“主办券商推荐报告”，同意推荐拟申请挂牌公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

　　延期回复不得超过30个工作日

　　申请挂牌公开转让、股票发行的股份公司通过窗口向全国中小企业股份转让系统公司提交挂牌申请材料。主办券商项目小组递交股票挂牌申请文件，全国中小企业股份转让系统公司对股票挂牌申请文件进行反馈，项目小组对反馈意见进行回复和解答，如需延期回复，应提交申请，但最长不得超过30个工作日。

　　申请材料和回复意见审查完毕后，全国中小企业股份转让系统公司出具同意或不同意挂牌或股票发行的审核意见，窗口将审查意见送达申请人及相关单位。

　　直至全套挂牌申请文件最终封卷归档，全国中小企业股份转让系统公司出具“同意挂牌的审查意见”。自将挂牌申请文件递交至窗口到取得证监会挂牌核准文件，该阶段主要取决于各中介机构前期工作的质量以及公司本身的质地，对于申请文件，全国中小企业股份转让系统公司通常会进行1-2次的反馈，总体审核时间在两个月左右。

　　挂牌后应按照规定披露报告

　　挂牌上市审核通过后，挂牌公司向全国中小企业股份转让系统公司申请公司证券简称及证券代码，与深圳证券信息公司联系在指定的公开网站上披露相关文件以及进行股份初始登记。

　　依据《试点办法》的要求，投资者持有的拟挂牌公司的股份应当托管在主办券商处，初始登记的股份应托管在主办券商处。推荐主办券商取得协会备案确认函后，辅助拟挂牌公司在挂牌前与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议，办理全部股份的集中登记。

　　在完成股份的初始登记后，公司、主办券商与全国中小企业股份转让系统公司联系确定挂牌日期，完成股份挂牌工作。公司在新三板挂牌后，应按照规定披露年度报告、半年度报告和临时报告。主办券商对所推荐的公司信息披露负有持续督导的职责。登记挂牌阶段主要是挂牌上市审核通过后的工作，所以一定要认真对待。

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