臧其超商战股权心经|自然人转让股权定价问题

　　1、国税函[2009]285号文件明确了自然人股东转让股权政策。

　　国税函[2009]285号文件规定，自然人股东转让其持有的股权，在到工商机关做变更前，应该先到税务机关缴税，凭借完税证明或免税不征税证明到工商机关办理变更手续，285号文件还明确股权转让个人所得税的纳税地点为发生股权变更所在地税务机关，这是纳税地点的重大变化。

　　国税函[2009]285号文件对平价转让股权进行了限制，规定股权转让价格计税依据明显偏低(如低价、平价)转让，且无正当理由的，税务机关有权按照每股净资产或享有的股权比例对应的净资产份额进行纳税调整。

　　2、国家税务总局2010年27号公告对国税函[2009]285号文件政策进行了进一步的补充。

　　一是，什么是计税价格明显偏低?主要是转让价格低于初始投资成本或其对应的净资产份额的。二是，什么是正当理由?主要包括三个方面：被投资企业连续三年亏损的、亲属之间的股权转让、由于国家政策原因的股权转让。三是，如何调整计税依据?主要是按照股权对应的净资产份额进行调整，但是知识产权、土地使用权、房屋、探矿权、采矿权、股权等合计占资产总额比例达50%以上的企业，净资产额须经中介机构评估核实。四是，经过股权计税依据调整后继续转让的股权计税基础问题。文件规定纳税人再次转让所受让的股权的，股权转让的成本为前次转让的交易价格及买方负担的相关税费。即，不执行双向调整原则。

　　3、《关于股权转让收入征收个人所得税问题的批复》(国税函[2007]244号)规定约定原股东偿还债务如何计算股权转让金额。

　　国家税务总局在批复中认定，原股东对债权债务的偿还可以抵减股权转让价格。如果对于原股东取得转让收入后，根据持股比例先清收债权、归还债务后，再对每个股东进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：

　　应纳税所得额=(原股东股权转让总收入-原股东承担的债务总额+原股东所收回的债权总额-注册资本额-股权转让过程中的有关税费)×原股东持股比例。

　　对于原股东取得转让收入后，根据持股比例对股权转让收入、债权债务进行分配的，应纳税所得额的计算公式为：应纳税所得额=原股东分配取得股权转让收入+原股东清收公司债权收入-原股东承担公司债务支出-原股东向公司投资成本。

　　4、《关于纳税人收回转让的股权征收个人所得税问题的批复》(国税函[2005]130号)文件规定，个人股权转让已经完成后，当事人双方签订并执行解除原股权转让合同、退回股权的协议，是另一次股权转让行为，对前次转让行为征收的个人所得税款不予退回。

　　5、《关于个人股权转让过程中取得违约金收入征收个人所得税问题的批复》(国税函[2006]866号)明确，股权成功转让后，转让方个人因受让方个人未按规定期限支付价款而取得的违约金收入，属于因财产转让而产生的收入。转让方个人取得的该违约金应并入财产转让收入，按照“财产转让所得”项目计算缴纳个人所得税，税款由取得所得的转让方个人向主管税务机关自行申报缴纳。

　　该条款类似于价外费用征税的规定。

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