清华大学企业上市班之借壳上市的意义

　　与一般企业相比，上市公司最大的优势是能在证券市场上大规模筹集资金，以此促进公司规模的快速增长。因此，上市公司的上市资格已成为一种“稀有资源”，所谓“壳”就是指上市公司的上市资格。

　　由于有些上市公司机制转换不彻底，不善于经营管理，其业绩表现不尽如人意，丧失了在证券市场进一步筹集资金的能力。要充分利用上市公司的这个“壳”资源，就必须对其进行资产重组，买壳上市和借壳上市就是更充分地利用上市资源的两种资产重组形式。

　　我国针对借壳上市监管政策的演变

　　回顾我国对于借壳上市监管政策的演变，自90年代借壳上市逐渐在我国资本市场出现以来，早期对于借壳上市的监管仅仅规定了一些大体的方向，直到2011年，证监会对于借壳上市做出了专门的规定。

　　2011年9月，中国证监会发布的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》界定的借壳上市的有关标准，简化了审核环节。

　　2012年1月，中国证监会发布的《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》规定：借壳重组标准与IPO趋同，是指会按照《上市公司重大资产重组管理办法》审核借壳重组，同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

　　2013年11月，中国证监会发布的《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》规定：借壳上市标准由“趋同”提升到“等同”首次公开发行股票上市标准，在上市公司借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准。

　　2014年，国务院发布的《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》认可了兼并重组作为化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径，规定：取消上市公司重大资产购买、出售、置换行为审批(构成借壳上市的除外)。

　　2016年9月，中国证监会修订的《上市公司重大资产重组管理办法》对于借壳上市的标准认定进行完善，资本市场迎来了“史上最严厉借壳新规”，确定了对于并购重组市场从严监管的基调额。这也使得行业内对于借壳上市业务持非常审慎的态度，2017年全年成功借壳的案例并不多，且可复制性低。

　　2018年2月，中国证监会发布的《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》规定：对IPO被否企业作为标的资产参与并购重组的项目加强监管，企业在IPO被否决后至少应运行3年才可筹划重组上市。

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