北京电影学院影视金融班谈境内上市与境外上市的上市途径

　　谈起上市，从上市地区来划分的话，可以大致分为境内上市和境外上市，境内上市，可以选择的就三个市场，创业板，中小板和主板。新三板和四板都属于挂牌，不属于上市，所以原则上不提。

　　对于境外上市，可选择的地区就多了，比较有名的有美国纽交所，纳斯达克，泛欧，香港(香港在领土上属于中国，不过从上市角度来看，香港联交所属于境外上市)，澳大利亚证券交易所，法兰克福交易所等世界知名交易所。

　　但是境内上市和境外上市有什么区别呢?

　　境内上市，第一步就是先股份制改制，改制完了之后才能正常走流程。

　　境外上市，不需要改制，也可以说企业改制或者不改制都没区别，因为在境外对公司是不是股份制是没有要求的，改制也好，不改也行。关键的地方，就是要搭建红筹架构。境外上市搭建红筹架构有几个必要性，这几个必要性也是企业必须要考虑的地方。

　　1.红筹架构的搭建，可以避开中国证监会和商务部的审批。什么意思呢?中国的法律管制是这样的，中国企业到中国上市，是需要经过证监会审批的;中国企业直接到外国直接上市，也是需要通过商务部和证监会的审批，而且还涉及到一个中国证监会对境外上市审批的所谓的“四、五、六”条件，即【净资产不少于 4 亿元人民币、过去一年税后利润不少于 6,000 万元人民币、集资额不少于 5,000 万美元】，仍需满足海外上市地的证券管理部门的有关企业上市的规定。通过这种方式上市，首先是程序复杂，审批困难;其次是对企业的要求非常高。所以，只有说“外资”企业到境外上市，和中国监管部门关系不大，不需要经过证监会和商务部的审批，这样从上市时间和上市成本及上市复杂度上，都得到了大大的改善。

　　2.红筹架构的设立，实际上辅导机构和保荐人在给境外证监会报备的时候，也会说明“Who is AAA and who is AABA"的问题，什么意思呢?辅导机构会在境外给企业注册一个公司，拿境外的这个公司来上市，而境外的这个公司又通过层层架构将国内的公司给并购，这样，就等于企业拿中国境内公司的资产来上市。对于境外注册的这个公司，以及境外公司和境内中国的关系，在申请境外上市的时候都是必须讲清楚的。

　　3.境外上市涉及到募集资金，好比说一家企业选择到澳大利亚国家证券交易所(NSX)上市，那么在上市的过程中肯定有这两部，也就是说，将境内的资金打到澳洲，以及上市募集或者定增后将澳洲的资金打回中国。也就是资金流转的问题。中国对外汇管制是很严格的，一般的资金出境是审核及其严格，而资金入境相对简单。但是不管出入境，对于大额资金来讲，都不是那么简单。这个时候，架构就可以作为一个通道来使用，好比整个架构分为三四家公司，那么资金出境可以通过架构从下到上，一步步打到境外的上市主体，而资金入境，就可以通过上市主体，一步步再打回到国内。并且公司今后的资本运作和商业运作，大部分都必须通过架构来完成，这个架构，就是连接境内外的桥梁。

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