人大上市公司董秘班：董事会秘书在信息披露中的工作内容

　　在信息披露过程中，董秘需要协助公司制定信息披露管理制度，促使挂牌公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并向股权转让系统办理定期报告和临时报告的披露工作。(一)信息披露原则《证券法》明确了信息披露的基本原则：真实、准确、完整，不得由虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。(二)信息披露内容凡是对投资者投资决策有重大影响、对公司股票价格可能产生较大影响的信息，均应披露。控股子公司发生的挂牌公司股票价格可能产生较大影响的信息，视同挂牌公司的重大信息。(三)企业挂牌前的信息披露 企业挂牌前，要使企业符合股转系统对企业的挂牌要求：依法设立且存续满两年;业务明确，具有持续经营能力;公司治理机制健全，合法规范经营; 股权明晰，股票发行和转让行为合法合规; 企业挂牌的过程是达到这四个挂牌要求的过程，也是企业信息披露的过程。企业挂牌时向股转系统提交《公开转让说明书》《法律意见书》《财务报表和审计报告》，是对企业信息的全面披露。《股转系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》中规定，《公开转让说明书》要求披露的内容具体是：1、公司基本情况披露控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的名称、持股数量及比例、股东性质、直接或间接持有的股份是否存在质押或其他争议事项的具体情况及股东之间关联关系。披露控股股东和实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年内是否发生变化。设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况。披露董事、监事、高级管理人员的情况。2、公司业务情况公司主要业务、主要产品或服务及其用途。内部组织结构(包括部门、生产车间、子公司、分公司等)，披露主要生产或服务流程及方式(包括服务外包、外协生产等。披露与其业务相关的关键资源要素。披露其所处行业概况、市场规模及基本风险特征(如行业风险、市场风险、政策风险)并可分析公司在行业中的竞争地位。)3、公司治理情况披露最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况，说明上述机构和人员履行职责的情况。同业竞争情况，有无大股东占款情况，董监高的变动情况和原因。4、公司财务情况披露最近两年及一期的财务报表，在所有重大方面公允反映公司财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。(三)挂牌后持续信息披露1、定期报告定期报告包括年度报告、半年度报告,可以披露季度报告。挂牌公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告。《年度报告内容与格式指引(试行)》，主要内容包括重要提示、目录和释义，公司简介，会计数据和财务指标摘要，管理层讨论与分享，重要事项，股本变动及股东情况，董监高及核心员工情况，公司治理及内部控制、财务报告，备查文件目录等十个章节。年度报告中的财务报告必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计。半年度报告中的财务报告无需审计，可自愿进行审计。2、临时报告临时报告是指挂牌公司按照法律法规和股转系统有关规定发布的除定期报告以外的公告。临时报告应当加盖董事会公章并由公司董事会发布。需要披露临时报告的情形：(1)监事会、董事会、股东大会，会议内容涉及到应当披露的重大信息的。 (2)董事会决议涉及到根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资)等事项。(3)除日常关联交易之外的其他关联交易。(4)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项。(5)董事会审议通过利润分配方案、资本公积转增股本方案。(6)股票转让被股转系统认定为异常波动的。(7)公共媒体传播的消息可能或者已经对公司股票转让价格产生较大影响，需要发布澄清公告的。(8)实行股权激励计划的。(9)限售股份在解除转让限制前。(10)持股5%以上的股东，权益份额变动达到股转系统规定标准的，应披露权益变动公告。(11)挂牌公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的。(12)股转系统对挂牌公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后。(13)挂牌公司出现以下情形之一的，应当自事实发生之日起两个转让日内以临时公告的形式披露：1)控股股东或实际控制人发生变更;2)控股股东、实际控制人或者其关联方占用资金;3)法院裁定禁止有控制权的大股东转让其所持公司股份;4)任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;5)公司董事、监事、高级管理人员发生变动，董事长或者总经理无法履行职责;6)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭;7)董事会就并购重组、鼓励分派、回购股份、定向发行股票或者其他证券融资方案、股权激励方案形成决议;8)变更会计师事务所、会计政策、会计估计;9)对外提供担保(挂牌公司对控股子公司担保除外);10)公司及其董监高、公司控股股东、实际控制人在报告期内存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选，或收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚;11)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;12)主办券商或股转系统认定的其他情形。(四)报备报备工作具体是指：1、向股转系统报备公司信息披露事务管理制度。2、在挂牌时向股转系统报备董监高的任职、职业经历及持有挂牌公司股票情况。有新任的或者上述报备事项变化的，应当在两个转让日内报备最新资料。3、董监高应当在挂牌时签署《董事(监事、高管)声明及承诺书》;新任的董事、监事，应当在股东大会或者职工代表大会通过其任命五个转让日内，新任高管应让在董事会通过其任命后五个转让日内签署承诺书并报备。

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