房地产开发与投融资班谈房地产代建的盈利与风险

　　对于代建，还是有很多误区，很多老板认为代建没有风险，反正自己不是业主单位，不承担任何法律风险，却拿了管理费、营销费、品牌费甚至房价分成的利润，有时候碰到心软的合作方还能抽走项目融资款补贴家用，用别人的项目赚钱和现金流，真的是空麻袋背米的典范。

　　但事实上，代建还是有比较让人不放心的地方，这是因为代建方其实是一种乙方的存在，毕竟你不是业主，角色本质上是总包(代甲方)、销售公司、资金方的相加而已。

　　好了，言归正传，现在就讲讲代建的比较好的模式。

　　一、适合的项目类型

　　代建什么项目都可以使用，但最适合两类项目，一类是同一公司名下有多个项目，且根据国内的法律法规难以剥离出来;另一类是业主方要价非常高的项目，可以用代建模式去试试。

　　二、盈利方式

　　1、通过收取借款利息(按占用天数)

　　2、通过收取代建、代销以及品牌费用(按销售额产生)

　　3、通过收取超过约定房价的溢价分成(按实际销售单价)

　　4、项目公司富余资金调拨

　　三、一般操作步骤

　　1、步骤一：商务条件洽谈，核心是对项目本身刚性资金需求的排摸，了解代建方是否需要垫资，并根据垫资的情况来决定项目的运作方向。

　　1)如果业主方资金实力较强，项目是纯代建，那么就收一收基本的点数就够了，毕竟只是打工，管理输出而已，给员工们找活干;

　　2)如果业主方资金实力不强，有大额的刚性支出如土地款、工程款需要代建方垫资，那其实问题也不大，约定个高息早点还钱就行，此外收益点数收得高一点，毕竟自己出钱了。

　　3)如果业主方心比较贪，除了刚性支出要付，还要额外问代建方要笔资金，那其实就没必要走代建了，和股权收购给溢价没啥区别了，好歹我还有股权拿在手上。就算项目剥离困难，我入一部分股，开发完毕后模拟清算退出来就是了。

　　商务条件的核心是富余资金调用权，原则上代建方在项目完成前必须把资金锁死在项目公司中，就算有富余也不能让地主方抽调，除非项目的富余资金已经能完全覆盖项目未来的所有支出，包括工程款及融资还款等，以防止抽了不还而烂尾。

　　2、步骤二：项目公司尽调，确定项目公司是否有导致无法开发的风险因素或存在重大或有负债，并确认项目公司的评估价值以及担保价值。

　　尽调非常重要，对于代建项目的尽调要求往往比股权收购项目的要求高，因为代建方投入的资金是借款、品牌是软性担保，一旦出了问题，往往代建方就是最被动的兜底方，因为连股权都没在手上，出了事情真的连使劲的方向都找不到。

　　3、步骤三：协议签署及项目公司交接履约，一般而言，尽调无误并签约后，项目公司的证照、印章、账户必须及时全部移交或共管，而且要求股权全部或者部分质押给代建方，以防止可能的风险。

　　不交接的后果就是，业主方就可以对外宣称项目已由谁谁接盘了，然后任性盖了好多好多担保章，反正谈的时候没说要给业主方钱，但业主方自己就能用自己手上的章和代建方的品牌力弄走好多钱，风险一下子敞口了。如果要垫资的话，那么还要股权过户一部分过来作为担保物，当然项目公司有现金流之后优先偿还代建方借款，偿还完毕后股权其实可以还掉了，但质押还是要的。

　　4、步骤四：代建的收钱与结束

　　收钱一般有两种模式，一是以网签销售而定，即以销售额算基数，二是以回款而定，即以账户上进钱为准算基数，提款一般1个月或一季度提一次。

　　结束：一般是销售率达到95%以上后，结算代建费用，但是完全退出要等竣工交付后。

　　代建的顺利退出是很要紧的，毕竟挂了代建方的品牌，如果项目最后出了交付问题，其实打的也是代建方的脸，有些代建项目为了做口碑，甚至要管到物业的成立。

　　四、风险事项

　　1、品牌风险：这是主要风险，品牌意味着全部软兜底，出了事情，政府会来找你、购房者会来找你，就算项目公司法理上切割干干净净也没用，毕竟无论政府、购房者甚至其他乙方，都会申诉表示他们愿意购买房子或者提供服务都是看在了代建方的商业信用上，代建方收业主方那么高的品牌费用其实也是考虑了品牌的兜底。

　　2、资金风险;项目公司运营过程可能产生或有负债导致股权或者在建工程被查封，导致项目无法正常开发，代建方提供的垫款或借款存在无法偿还的风险。因此前期尽职调查很重要，如果项目公司或股东负债或对外担保较多，不建议采取带资代建模式。

　　3、富余资金使用风险：对于项目经营过程中产生的富余资金，业主方可能会要求资金提前分配，由于业主方抽走资金后还回来的可能性较小，建议尽量不分配。若把分配当做一定要做的商务条件，必须优先偿还我方借款及支付代建费用后方能分配，且只能分配项目公司预期利润部分，以防止烂尾。若是代建方担保的融资，用的是代建方的信用，则必须要求代建方能调配该笔资金。

　　4、税务风险，由于不少项目一般税额较大，若代建方提前退出，并由业主方负责缴税，业主方有抽逃税款或避税的冲动，且后期可能无力补税，仍有追缴风险，建议尽量促致在开发过程中缴足税款

　　五、其他

　　代建的基本商务条件也就是上述说的那些，当然条件都是谈出来的，如果能争取更好的条件，比如代持股权、控制股东会、售价上超额部分利润分配等等，能多要一点是一点。

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