工商管理总裁班谈如何确定分配原则和同股不同权　　

　　到这一步，可能有很多人觉得，通过以上三步已经可以做一个很好的股权结构安排了，现在考虑分配原则是不是有点早了。

　　经济学原理告诉我们如何定义利益分配决定了蛋糕能做多大，就如果家庭联产承包责任制激活了广大农村劳动力的巨大活力，国有企业管理层MBO也同样释放了巨大的改革红利。

　　我们回过头来看股东所拥有的权利：

　　1) 决策权(表决权)

　　2) 财产收益分配权(分红权)

　　3) 股权增值收益分配权(增值收益权)

　　4) 反对股东的回购请求权

　　5) 经营者的选择权、经营管理权

　　6) 优先购买权、优先认购权

　　7) 知情权、质询权

　　我们这里主要讲前三个权利，涉及到收益分配的主要是分红权和增值收益权，一个是短期的分红收益，一个是长期的股权增值收益。

　　因为投资方的要求或者对于控制权的长期稳定性诉求，我们会发现，作为企业的大股东往往放弃优先分红权、优先转让权等权利，但是一个企业的发展是一个长期艰巨的过程，我们势必要考虑在适当的时候考虑创始人的财务诉求，所以这里建议大家在股权激励股权池之后设立一个不超过5%的小金库，作为核心创始人股权变现的渠道。

　　为什么不超过5%，是因为5%是重大股权结构变更警戒线，对上市公司来说，如收购超过5%的股权，就要举牌了，另外5%以下的小股东也没有锁定期限制。

　　另外，随着公司的发展，有各种各样的新股东会加入进来，特别是投资机构的加入，会设置很多类似于优先转让权、优先清算权、反稀释条款等各种股东限制性条款，这就会形成同股不同权的局面。

　　特别需要创始人们关注的是，无论股东如何的变化，都要特别关注于股东协议的签署和变更，这也是一般创业团队的误区，认为注册了公司有公司章程就不用再签订一个股东协议，这样想，你就大错特错了，股权结构相当于一国两制，而股东协议就相当于《特区基本法》，这里面要详细的规定每一个股东的权利和义务，特别是同股不同权的设定，包括各种优先权的设定、股权激励股权的限制性条款、分红权的设定以及AB股设定的条款。

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