拟上市企业股改之资产重组

发布时间：2021-08-04 11:58:17 信息来源：小编互联网整理作者：企业培训网小编

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　　拟上市企业在股改阶段的顶层设计关乎到日后上市进程的顺利与否，如何规避不可逆的障碍和陷阱，涉及到股权架构、公司治理、同业竞争、关联交易、资产及债务重组等诸多方面需要作系统性整合与梳理，优化出适合企业特定发展阶段的方案。

　　资产重组

　　在资产重组的过程中，要合理处置闲置资产和非闲置资产。对于闲置资产，要剔除;对于非闲置资产，要实施资产效益良好运用，使资产真正达到最佳状态。

　　重组方式：

　　1、资产整体重组

　　资产要进行整体重组，不做任何分离，即要减少非经营性资产的比例，一般不大于公司净资产的10%;富余、离退休人员较少;资产的盈利质量比较好;重组后，还要做到外来的股东对整体重组没有异议。以资产实施整体重组的形式对企业实施改制，具有重组方便，改制迅速的优点，但是由于原有利益格局没有变化，这种改制往往难以转换经营机制。

　　2、实施主辅分离

　　重组时把优良资产分离出来组成新公司，原企业实行控股，将不良资产留在原企业。实施主辅分离有利于主业资产的相对优化，并强化了吸引外来股东的能力;原企业对外的利益格局也未发生变化。不过这种改制，对外债权债务关系并没有发生改变，按照最新司法解释，这不能改变原企业与以优质财产分立成立新公司后，分立公司与原企业对债务连带责任的承担，这是优良资产没有真正独立出来的结果，而且辅业资产仍依靠优良资产养活。

　　3、分立分离

　　将资产分离成两块，主、辅，形成两个独立的法人，没有控股关系，没有资产纽带关系。这种模式使得主业资产真正独立，真正激活，而且吸引外来股东投资的能力得到真正强化。

　　由于重组打破了原有的对外、对内格局，因此改制难度大。有些辅业资产是主业资产的配套资产，在主业资产不能社会化时，有一定难度。加之分立导致的债权债务关系的连带责任，往往也不能改变。

　　企业实施资产重组时，应当拟定重组方案，包括：

　　(1)原企业改制前的基本经营状况列表(各年度总资产、负债、资产效益状况、净资产利润率等);

　　(2)基本原则的思路;

　　(3)改制的企业资产、经营状况;

　　(4)发起人的基本情况(发起人的投资额、投入的资产性质等);

　　(5)实施股本设计，其中注意折股率的选择，对于大型企业、传统型行业企业要选小，对于中小企业、高科技企业要选大;

　　(6)列表股权结构(股东名称、股权数、股权比例、股权性质发起人：对于国有法人股发起人、社会法人股发起人、自然人股发起人、外资股发起人、社团法人股、总股本合计);

　　(7)股票发行价格的折算(每股的净资产、每股的市盈率倍数);

　　(8)相关问题的说明(资产重组的模式及基本原则、剥离资产处置的办法、债务重组的基本方法、关联交易的处置办法、富余、离退人员的安置、知识产权及专利技术的处置、土地使用权的处置、其他相关的问题);

　　(9)组织机构设计(框架：股东会、董事会、监事会、经理层、职能科室、生产主体的最佳结构为子—分公司—孙公司，法人结构：股东人数、董事会人数及相应机构、监事会及职能、经理层及职能、管理科室及职责);

　　(10)中介机构的聘请(聘请哪些中机构、各中介机构应做的工作);

　　(11)重组的时间、进度、工作安排。

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